Реорганизация юридического лица
Реорганизовать юридическое лицо
Подать документы на реорганизацию юридического лица можно онлайн, через данный сервис
РеорганизоватьПри реорганизация юридического лица важно знать
В первую очередь необходимо выбрать форму реорганизации.
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
-
Слияние.
При этом права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему лицу.
-
Присоединение.
При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица.
-
Разделение.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом.
-
Выделение.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
-
Преобразование.
При изменении организационно правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).
Формы реорганизации могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности/лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
С помощью данного раздела вы сможете внести следующие сведения в ЕГРЮЛ
О начале процедуры реорганизации
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме (форма № Р12003 Уведомление о начале процедуры реорганизации) в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации), за исключением случая реорганизации в форме преобразования;
Внимание!
Информацию о реорганизации необходимо также публиковать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
О государственной регистрации в связи с завершением реорганизации
Документы, необходимые для государственной регистрации завершения процедуры реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган через 30 календарных дней со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее чем через 3 календарных месяца с момента регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации.
Выберете наиболее удобный и подходящий способ представления документов
С помощью данного online-сервиса при наличии у заявителя электронной подписи;
Через нотариуса или МФЦ;
Лично или через своего представителя при наличии у него нотариальной доверенности;
Почтовым отправлением.
Внимание!
Если Вы собираетесь подать документы непосредственно в регистрирующий орган: лично или через своего представителя, подать документы через нотариуса или МФЦ, отправить документы почтовым отправлением, подпись заявителя должна быть заверена нотариально.
Оплатите при необходимости государственную пошлину
Размер государственной пошлины составляет 4000 рублей за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо, оплата может производиться непосредственно через данный online-сервис
Внимание!
оплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде, подписанных электронной подписью заявителя, в том числе через МФЦ и нотариуса.
Направьте документы на государственную регистрацию в регистрирующий орган
Сервис предоставит возможность подписать документы электронной подписью заявителя и направить их в регистрирующий орган напрямую из сервиса.
Подробнее об этапах реорганизации можно ознакомиться здесь.
Дополнительная информация
Особенности определения регистрирующего органа для отдельных случаев регистрации реорганизации:
Для реорганизации в форме преобразования, разделения или выделения начало процедуры реорганизации, отмена данной процедуры или внесение записи о завершении реорганизации ЮЛ осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.
Для реорганизации в форме присоединения начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Для реорганизации в форме слияния начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Для совмещенных видов реорганизации, если разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или присоединением начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что ЮЛ находятся в процессе реорганизации. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Подготовка документов на завершающем этапе реорганизации
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов:
Преобразование:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб. руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
Слияние:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Договор о слиянии
Разделение:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Передаточный акт
Выделение:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Передаточный акт
Присоединение:
- Заявление о регистрации
- Договор о присоединении
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Внимание!
Перед подачей документов в регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации пожалуйста убедитесь, что все расчеты с кредиторами, бюджетом, внебюджетными фондами завершены и все обязательства исполнены.
Также необходимо обязательно удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, посредством получения подтверждения (устного или в виде справки) из ПФР о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года № 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Данный документ не обязателен для представления в регистрирующий орган.